原创丨城商行公司治理:四个问题及六个建议

商业 银行 作为经营货币和风险的金融企业，具有自身的特殊性，比如杠杆率高、风险暴露的外部性强、承担货币政策传导的社会职能等，因此银行公司治理也显得愈加复杂和重要。据国际货币基金组织的统计，在1980~1997年间，约有3/4的银行会员出现了严重的问题，其中有很大一部分与公司治理不善有关。鉴于此，1999年巴塞尔委员会颁发了《加强银行机构公司治理》，专门就银行公司治理的重要性、银行公司治理的内容、银行公司治理的实践和监管者作用等做了详细的说明和分析，由此可见公司治理对银行的重要意义。

由于种种历史原因，公司治理一直是困扰城市商业银行规范发展的重要问题。城商行是中国金融业不可或缺的一股力量，同时也是中国金融改革发展史上的特定产物，承担着地方极其重要的经济功能和社会责任，在完善多层次金融体系建设、服务地方经济和小微金融方面发挥着重要作用。完善有效的公司治理，是城商行最关键、最根本的核心竞争力，也是城商行行稳致远、健康可持续发展的基石。从本质上说，银行公司治理是要建立两种机制，一要建立以股东大会、董事会、监事会和高级管理层等机构之间独立的、有效的制衡机制。二要建立科学、高效的决策、激励和约束等运行机制。本文在分析当前城商行公司治理存在的问题的基础上，从制衡与运行机制入手，探讨优化股权管理、严格授权管理、提升董事会效率、建立激励约束机制、强化信息披露管理等对完善公司治理的积极影响。

城商行公司治理的四个问题

经过多年努力，我国城商行公司治理取得了一定的进展，积极通过财务重组、引入战略投资者和公开上市等途径不断推进公司治理改革，建立了包括股东大会、董事会、监事会和高级管理层在内的“三会一层”组织架构，逐步确立了比较符合现代商业银行制度的治理体系。从实践结果来看，公司治理建设已经取得了初步成效，基本上做到了“形似”。但是，近年频繁发生的一系列银行风险事件表明，我国城商行公司治理领域仍存在着“形似而神不至”现象，一些阻碍公司治理正常运转的缺陷和深层次问题并未得到解决。

股权结构不合理

从理论上来说，企业管理决定企业绩效水平，公司治理则决定着企业管理水平，而股权结构则又决定着公司治理水平，由此形成一个生产力创造和效率提升的价值传递链条，在这一链条中股权结构起着基础性作用。从这个意义上来说，股权结构对企业的经营发展具有决定性作用。应该看到，我国城商行在股权管理上仍存在着一些问题。

一是产权确权困难。由于城商行是在城市信用社清产核资的基础上建立起来的，在公司治理方面存在着较重的历史包袱，使得城商行在公司治理方面存在产权确权困难的问题。城市信用社重组合并过程中，存在着部分产权主体虚置、模糊、信息不准确等问题，这给股权确权带来了困难。

二是大股东内部控制。在城商行公司治理完善过程中，存在着较为突出的大股东内部控制问题，地方财政局或者地方国企作为大股东一般在股东大会中掌握着话语权，在很多重大决策上往往出现大股东“一言堂”的现象，可能会侵害到小股东的利益。股权结构的高度集中造成了管理的混乱，妨碍科学治理结构的建立。大股东不仅可以影响股东大会的决议，更可以通过选举“自己人”为董事来控制董事会的运作，这样一来，董事会易成为大股东的“一言堂”，大股东很容易在获取自身利益的同时侵吞其他股东利益，应有的决定银行经营方针、战略决策、控制风险等核心职能发挥不够。

三是外部治理的边缘化。在“一股独大”下，作为外部公司治理机制的资本市场、经理市场和公司控制权市场也失去了生存发展的基础和环境。如果“一股独大”的局面长期维持不变，不仅会使商业银行对政府由过去的行政依附变成资本依附、资源依附，而且董事会会失去独立性和实际作用。在公司发展战略研究决策、运营管理和利益分配等问题上，也极易导致行政化主导、市场化原则淡漠、关联交易频发、独立董事成为摆设、存款人和其他利益相关者权益被忽视，甚至小股东权益受到侵害、公司控制权市场无法发挥作用等诸多问题。

决策与执行一体化，监事会工作流于形式

现实中，部分城商行的董事会主要是通过听取高管层工作报告的形式对银行的重大事项进行审议，而不是直接决策;另外，董事会在重大决策、风险管理等方面还难以正常发挥作用，高管层成为事实上的决策层和执行层。在目前商业银行的董事会构成中，高管层占据了多数席位，形成了内部董事占优势的局面，而非执行董事由于经济利益不大或时间不足等原因也很难发挥好对高管层的监督约束作用，这些与以董事会为决策核心的现代公司治理结构相去甚远。由于我国商业银行没有专职的执行监事，内部监事又多为非专业人士，加之在 法律 上监事会没有行使监督权的应有权限、程序和机会，致使监事会很难履行对董事会和管理层的监督职能。而且，很多城商行的稽核部门是向行长负责，且稽核报告不向监事会提供，这也弱化了监事会的监督职责，监事会对董事会、管理层的监督制约机制几乎成为一种摆设，甚至有被内部人同化的趋势。

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